Franchise : les clauses de non-concurrence et les interdictions de vente en ligne sous contrôle du juge

Cour d’appel de Paris, pôle 5 – chambre 4, 4 juin 2025, n° 22/06185

À retenir

Un franchiseur ne peut pas, au seul motif qu’un ancien franchisé poursuit une activité similaire, obtenir la fermeture de son établissement ou une indemnisation. Il doit démontrer la validité et la proportionnalité de la restriction invoquée, puis établir concrètement la faute, le préjudice et leur lien de causalité.

Dans un arrêt du 4 juin 2025, la cour d’appel de Paris annule plusieurs stipulations d’un contrat de franchise Naturhouse : une interdiction de vente par Internet, une interdiction d’acheter ou de vendre des produits auprès d’autres centres et une clause de non-concurrence post-contractuelle interdisant toute implantation concurrente en France. Elle écarte également les demandes du franchiseur fondées sur le parasitisme et la confusion.

Le contexte : des franchisés poursuivent leur activité sous une nouvelle enseigne

Plusieurs sociétés franchisées du réseau Naturhouse ont mis fin à leurs contrats puis ont continué une activité de conseils en nutrition et de vente de produits diététiques sous l’enseigne « Le Comptoir Diététique ».

Dès le printemps 2019, Naturhouse avait saisi le juge des référés du tribunal de commerce d’Albi afin d’obtenir le retrait de cette enseigne et la fermeture des établissements. Par ordonnance du 23 avril 2019, le juge des référés s’était déclaré incompétent, en relevant l’absence de trouble manifestement illicite caractérisé.

Au fond, le franchiseur reprochait notamment aux anciens franchisés une rupture fautive, une violation de la non-concurrence, du parasitisme et, subsidiairement, des actes de confusion.

1. Une non-concurrence post-contractuelle nationale est annulée

La clause litigieuse interdisait à l’ancien franchisé de créer, directement ou indirectement, tout établissement en France consacré à la même activité que le franchiseur.

La cour l’annule. La portée nationale de l’interdiction, appliquée à toute activité identique à celle du franchiseur, excédait ce qui pouvait être justifié par la protection du réseau dans les circonstances de l’espèce.

En pratique, la non-concurrence post-contractuelle ne doit jamais être rédigée comme une interdiction générale de poursuivre une activité. Sa validité dépend d’une délimitation effective :

• de l’activité réellement protégée ;
• du territoire nécessaire à cette protection ;
• de sa durée ;
• et de la nécessité de la restriction au regard du savoir-faire transmis et de l’identité du réseau.

Une clause couvrant indistinctement l’ensemble du territoire français est particulièrement exposée lorsqu’elle ne correspond pas à l’implantation ou à la zone d’activité de l’ancien franchisé.

2. Les restrictions de vente en ligne et de circulation des produits ne sont pas neutres

La cour annule également les clauses qui interdisaient :

• la vente des produits par Internet ;
• l’achat ou la vente de produits auprès d’autres centres du réseau.

La décision appelle une vigilance particulière dans les contrats de franchise de distribution. Les limitations imposées au franchisé sur la vente en ligne, l’approvisionnement ou les ventes entre membres du réseau doivent être cohérentes avec le modèle économique et proportionnées à l’objectif poursuivi. Elles ne peuvent avoir pour effet de verrouiller sans justification le débouché numérique ou l’approvisionnement du franchisé.

La rédaction contractuelle doit donc identifier précisément le besoin protégé : préservation du savoir-faire, qualité du produit ou du service, traçabilité, organisation de l’exclusivité territoriale, protection de la marque. Une interdiction abstraite ou absolue fragilise la clause.

3. Changer d’enseigne et poursuivre une activité similaire ne caractérise pas, à lui seul, un parasitisme

Après la fin du contrat, les anciens franchisés exploitaient une activité comparable, dans les mêmes locaux, et avaient conservé le fichier de clients qu’ils avaient développé durant la relation. Ces éléments n’ont pas suffi.

La cour rappelle que le parasitisme suppose de démontrer que l’auteur des faits a profité, volontairement et déloyalement, des investissements, du savoir-faire ou du travail intellectuel d’autrui, lorsque ceux-ci présentent une valeur économique individualisée procurant un avantage concurrentiel.

En l’espèce, Naturhouse ne démontrait pas suffisamment que son concept était individualisé et spécifique, ni qu’il disposait d’une clientèle propre. La poursuite d’une activité concurrente dans les mêmes locaux et l’usage d’un fichier constitué par les franchisés ne permettaient donc pas, à eux seuls, de caractériser la faute.

La leçon contentieuse est claire : le franchiseur doit documenter ce qu’il entend protéger. Il doit pouvoir individualiser son savoir-faire, justifier les investissements qui lui sont propres, établir les actes précis de reprise ou de confusion et chiffrer le préjudice en résultant.

4. Le déséquilibre significatif exige une démonstration complète

Les franchisés invoquaient aussi le déséquilibre significatif. La cour rappelle que ce grief suppose deux démonstrations distinctes : la soumission — ou tentative de soumission — à des obligations non effectivement négociées, puis l’existence d’un déséquilibre significatif apprécié concrètement et globalement au regard de l’économie du contrat.

L’existence d’un contrat type ou d’adhésion constitue un indice, mais ne dispense pas de prouver les circonstances de la soumission et le déséquilibre invoqué. Une critique clause par clause, détachée de l’économie générale de la franchise, est insuffisante.

Ce qu’il faut retenir pour les réseaux de franchise

Cet arrêt ne condamne pas par principe les clauses de non-concurrence, les restrictions de vente à distance ou les règles d’approvisionnement. Il impose, en revanche, une rédaction et une preuve rigoureuses.

Pour sécuriser un contrat de franchise, il est recommandé de :

1. calibrer la non-concurrence post-contractuelle : activité, territoire, durée et intérêt légitime doivent être expressément articulés ;
2. motiver les restrictions de vente en ligne et d’approvisionnement par les exigences objectives du réseau, sans les rendre générales ou absolues ;
3. décrire et tracer le savoir-faire transmis au franchisé : manuels, méthodes, outils, formation, contrôle qualité et investissements ;
4. organiser la sortie de réseau : restitution des signes distinctifs et documents, traitement des bases de données, communication aux clients et sort des stocks ;
5. préconstituer la preuve avant tout contentieux, particulièrement lorsque sont allégués parasitisme, détournement de clientèle ou confusion.

Questions fréquentes

Une clause de non-concurrence post-contractuelle dans un contrat de franchise est-elle valable ?

Oui, en principe, mais elle doit être nécessaire à la protection légitime du réseau et demeurer proportionnée. Une interdiction couvrant tout le territoire français et toute activité comparable, sans lien suffisamment précis avec l’ancien point de vente ou le savoir-faire transmis, peut être annulée.

Un ancien franchisé peut-il exercer la même activité après la fin du contrat ?

Oui, sauf clause valable de non-concurrence ou de non-réaffiliation applicable. La seule reprise d’une activité similaire ne suffit pas à constituer une concurrence déloyale ou un parasitisme.

Le franchiseur est-il propriétaire de la clientèle du franchisé ?

Pas automatiquement. Dans cette affaire, la cour a considéré que le franchiseur ne démontrait pas l’existence d’une clientèle qui lui serait propre. La qualification dépend des faits, du rôle de l’enseigne, des données contractuelles et de la manière dont la clientèle a été constituée et exploitée.

Référence

CA Paris, pôle 5 – chambre 4, 4 juin 2025, n° ²²⁄₀₆₁₈₅, Naturhouse c/ Carodiet et autres.

Cet article présente une décision d’espèce. La validité d’une clause et la qualification d’actes de concurrence déloyale s’apprécient toujours au regard du contrat, du réseau concerné et des circonstances de la sortie.