Un restaurateur perd son bail commercial pour avoir ajouté des paninis à sa carte. Décryptage d’une clause souvent négligée par les commerçants et chefs d’entreprise.
Vous louez un local commercial et vous envisagez de faire évoluer votre activité, d’ajouter un produit, un service, une nouvelle ligne à votre carte ou à votre catalogue ? Une décision récente de la cour d’appel de Montpellier rappelle qu’une évolution en apparence anodine peut suffire à faire perdre son bail. L’occasion de revenir sur une clause que beaucoup de dirigeants sous-estiment : la clause de destination.
1. Une histoire de paninis qui finit devant les juges
Un restaurateur loue un local commercial pour y exploiter une activité de « pizzeria, pâtes et salades, frites, repas au four, crêpes et glaces ». Cette liste précise n’est pas un hasard : le bailleur exploite lui-même un restaurant dans les locaux voisins et souhaite éviter toute concurrence directe.
Quelque temps plus tard, le locataire installe une plancha et commence à proposer des sandwichs américains, des burgers et des paninis à base de viande et de poisson grillés. Le bailleur s’en aperçoit, invoque le non-respect de la destination contractuelle des lieux et obtient la résiliation du bail devant les tribunaux.
La cour d’appel de Montpellier a confirmé cette résiliation le 12 mai 2026, en estimant que la préparation de plats à base de viandes ou de poissons grillés relevait d’une activité distincte de celle prévue au bail, notamment parce qu’elle nécessitait un équipement spécifique non couvert par les termes du contrat.
2. Ce qu’est réellement la clause de destination
Dans un bail commercial, la clause de destination définit précisément les activités que le locataire est autorisé à exercer dans les lieux loués. Ce n’est pas une simple formalité rédactionnelle : elle a une valeur juridique contraignante.
Le principe est posé par l’article 1728 du Code civil : le locataire doit utiliser le local loué conformément à la destination qui lui a été donnée par le bail. Concrètement, cela signifie que vous ne pouvez, en principe, exercer que les activités expressément listées dans votre contrat de bail, ni plus, ni moins.
Il existe une nuance importante : certaines activités, bien que non citées expressément, peuvent être considérées comme implicitement incluses dans la destination contractuelle, si elles s’inscrivent naturellement dans le prolongement de l’activité déclarée. C’est précisément l’argument qu’a tenté de faire valoir le restaurateur dans cette affaire, sans succès, les juges ayant estimé que la fabrication de plats grillés supposait un savoir-faire et un matériel propres à cette activité, distincts de ceux nécessaires à une activité de pizzeria ou de vente de pâtes et salades.
3. Pourquoi cette clause concerne tous les commerçants, pas seulement les restaurateurs
Cette affaire porte sur la restauration, mais le raisonnement des juges s’applique à tous les secteurs : commerce de détail, prestations de services, artisanat. Dès qu’un dirigeant fait évoluer son concept, diversifie son offre, ajoute une activité complémentaire ou change de modèle économique, la question de la conformité avec la destination du bail doit se poser.
Les conséquences d’un dépassement peuvent être lourdes : le bailleur peut demander la résiliation du bail par le jeu de la clause résolutoire, ce qui expose le locataire à devoir quitter son local, parfois du jour au lendemain, avec toutes les conséquences économiques que cela suppose pour son activité.
3. Trois réflexes à adopter
Relire sa clause de destination avant toute évolution d’activité. Avant d’ajouter un produit, un service ou une ligne d’activité, il est indispensable de vérifier que le bail l’autorise, même implicitement.
Anticiper dès la négociation du bail. Une clause de destination rédigée trop étroitement peut freiner le développement futur de l’entreprise. Il est souvent préférable de négocier une formulation plus large dès la signature (par exemple « restauration rapide » plutôt qu’une liste fermée de plats), tout en tenant compte des intérêts légitimes du bailleur.
Formaliser tout changement d’activité par un avenant. Plutôt que de prendre le risque d’un contentieux, il est toujours préférable d’obtenir l’accord écrit du bailleur pour étendre ou modifier la destination contractuelle du bail.
Cour d’appel de Montpellier, 12 mai 2026, 25/03053 (lien)
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